La mayoría del elenco original regresó a retomar sus roles de la primera película con algunas excepciones.
En la primera película, el tirano malvado Scar se apoderó de las Tierras del Reino y destruyó todo lo que había en ella, matando además a muchos animales esto en complicidad con las hienas.
Al principio este se muestra algo agresivo, pero cuando ambos son atacados por unos cocodrilos hambrientos, y logran escapar por poco, terminan haciéndose amigos.
Zira se va con Kovu, no sin antes declarar la guerra a Simba y su manada.
Simba y las leonas regresan a la Roca del Rey, y Simba reprende (con mucha más suavidad que Mufasa) a Kiara por haber desobedecido sus órdenes, pues él hizo lo mismo que su hija cuando era joven.
Luego, le explica lo importante que es la unión entre todas las especies para conservar el Ciclo de la Vida.
Pero entonces Zira descubre que en realidad, es buena idea utilizar a Kovu para llegar hasta Simba.
Kiara por su parte también ha crecido, y está a punto de comenzar su primera cacería, durante la cual intentará atrapar una presa por su cuenta.
Kovu aparece entonces y la rescata, llevándola de regreso a la Roca del Rey.
Sin embargo, Simba muestra desconfianza hacia Kovu, obligándolo a dormir lejos de la manada.
Esa noche, Kiara le agradece a Kovu por rescatarla, pero él se burla de ella diciendo con sarcasmo que no podría sobrevivir ni tres días con sus pésimas habilidades de cacería.
Esa noche, Simba tiene una pesadilla en la cual se ve a sí mismo (como un adulto) intentando salvar a su padre de caer nuevamente en el cañón por el que huye la estampida de los Ñus (como en la primera película).
No obstante, Scar se encuentra por encima de él, en el borde del precipicio, y clava sus garras violentamente en la pata de Simba, evitando que este rescate a Mufasa quien muere cayendo nuevamente al fondo del cañón.
Finalmente Kovu se relaja y termina dejando de lado su propósito anterior.
Cuando anochece, Kovu y Kiara se quedan contemplando las estrellas y en donde Kovu le revela a Kiara que Scar no era su verdadero padre pero este lo sintió como parte de él aunque no lo fuera, Kiara al oír eso le brinda cariño y amor Kovu al estar encariñado por ella se siente amado dejándose llevar.
No obstante, es detenido por Rafiki, que siguiendo el plan de Mufasa intenta unir a ambos leones.
Simba, gravemente herido, intenta escapar por el cañón donde hace años cayó Mufasa, y comienza a escalar por una enorme pila de troncos.
Logra atrapar a Simba por un tobillo, pero los troncos no pueden soportar su peso y se resbala cayendo al vacío en donde varios troncos caen encima de Nuka, mientras que Simba por otro lado consigue escapar a la Roca del Rey.
Pero Kovu después de descubrir la verdad sobre Scar por parte de Simba, le responde que ya no quiere tener nada que ver con él y huye hacia las Tierras del Reino.
Comienza la guerra, pero los Forasteros, que han sido entrenados por Zira desde hace años para luchar, obtienen la ventaja rápidamente.
Por su parte, Simba invita a Zira a olvidar el pasado y dejar de lado sus diferencias y pensar en el futuro, sin embargo Zira se niega rotundamente por seguirle siendo ferozmente leal a Scar y que además no esta dispuesta a aceptar su derrota, pero en un momento de descuido de Simba ya que este observaba la presa que se desbordaba, Zira rápidamente lo ataca a traición, pero Kiara rápidamente se interpone en mitad del ataque de Zira y ambas leonas resbalan por el precipicio.
Finalmente el espíritu de Mufasa le susurra a Simba "Bien hecho, hijo mío.
Físicamente, Kiara se parece mucho a su padre, es tan traviesa y juguetona como Simba lo era de cachorro.
Nacido durante la última parte del reinado de Scar en las Tierras del Reino, Kovu no era más que un recién nacido cuando fue exiliado junto con su madre y sus hermanos (aunque más tarde se revela que en realidad Scar no es su padre biológico y que Zira solo lo adoptó) tras el regreso de Simba.
Zira era la esposa del fallecido Scar; tiene tres hijos: Nuka, Vitani y Kovu.
En la versión original su voz es realizada por Suzanne Pleshette (1937-2008), en la española mexicana (México), por Joana Brito (1947-).
Nuka era el hijo mayor de Zira y Scar; es tratado con indiferencia por su madre por eso está dispuesto a hacer lo que sea para demostrarle a Zira que él puede ser el líder de su manada y ocupar el lugar de Scar, pero Zira nunca le dio oportunidad porque es demasiado torpe y tenía muy poca picardía para ocupar el trono como legítimo sucesor de Scar o Taka, además su madre prefirió a su hermanito Kovu del cual tenía unos celos terribles.
Kovu se niega a hacer daño al pridelander solo porque crean que Scar o Taka fue asesinado por Simba que en realidad no fue asesinado por Simba, sino por sus propios secuaces, las hienas.
Según Rooney, la versión final del proyecto se convirtió gradualmente en una variante de Romeo y Julieta.
La letra de las canciones estuvo a cargo de Marty Panzer, Tom Snow, Kevin Quinn, Randy Petersen, Mark Mancina, Jay Rifkin, Lebo M, Jack Feldman y Scott Warrender.