La distribución final fue la siguiente: De los 207 ciclistas que largaron, 122 lograron completar el recorrido, produciéndose 85 abandonos.
La carrera comenzó con intentos de fuga tempraneros, donde Bert-Jan Lindeman (Países Bajos) y Jérémy Roy (Francia) fueron los primeros en salir.
En la segunda cota de la carrera (Adsteeg, 500 m al 5,4%), se fugaron Vitaliy Buts (Ucrania) y Gatis Smukulis (Letonia).
En el segundo paso por el Cauberg, salieron del pelotón 9 corredores más que al cerrar la 2ª vuelta se encontraban a 3 m 30 s. Ellos eran Juan Antonio Flecha (España), Steve Cummings (Reino Unido), Gianni Meersman (Bélgica), Michael Schär (Suiza), Michael Matthews (Australia), Rinaldo Nocentini (Italia), Maxime Bouet (Francia), Jakob Fuglsang (Dinamarca) y Fumiyuki Beppu (Japón).
Las diferencias continuaron decreciendo y al cierre de la 4ª vuelta el grupo perseguidor estaba a 1 m 10 s de los líderes, mientras que el pelotón pasaba a 1 m 40 s. Ya muy próximos a ser tomados, en el 5º paso por el Cauberg se produjo un nuevo corte en la parte delantera del pelotón, formándose un tercer grupo integrado por Alberto Contador (España), Thomas Voeckler (Francia), Marco Marcato (Italia), Koen de Kort y Robert Gesink (Holanda), Jonathan Tiernan-Locke (Reino Unido), Michael Albasini (Suiza), Diego Ulissi (Italia) y Bjorn Leukemans (Bélgica).
Así llegaron a pie del Cauberg donde en los primeros metros Italia endureció la subida mientras Bélgica controlaba, hasta que lanzó un duro ataque Philippe Gilbert.
Aleksandr Kolobnev y Edvald Boasson Hagen fueron los primeros en reaccionar pero no llegaron a conectar con el belga.