Cuando Santa Anna subió al poder, muchos habitantes de Texas se levantaron en armas.
Con la caída de la ciudad de San Antonio, Goliad y otras ciudades mexicanas, Santa Anna decidió personalmente dirigir la campaña contra los rebeldes.
El General mexicano José Urrea tenía el mando de las fuerzas del sureste mexicano, cuando su avanzada de exploradores descubrió a los texanos James Grant y Robert Morris junto a sus fuerzas.
Al saber de su posición, Urrea no dudó en establecer una trampa para los rebeldes texanos en Agua Dulce.
Con una fuerza de cuarenta fusileros y ochenta dragones, el Ejército Mexicano esperó el amanecer para el ataque.