Durante un descanso, Gwen y Ben recuerdan el cumpleaños del su abuelo Max, y cuando lo van a festejar una mujer con capucha secuestra a Gwen, Ben se convierte en XLR8 y la sigue lo más rápido que puede.
Más tarde Ben 10.000 estaba peleando con el Dr. Animo como Cuatro Brazos, pero Ben se transforma, y como Insectoide se entromete en la pelea.
Ben 10.000 vence a Animo y llegan los luchadores galácticos para secuestrar al Dr. Animo, pero cuando se van los Bens y las Gwens, el Dr. Animo lanza un gas que deja inconscientes a los luchadores galácticos y revive a Vilgax.
Ben 10.000 como Diamante va a pelear con Animo pero viene Vilgax.
Al final, el Ben del futuro le agradece al Ben del pasado por recordarle lo que era divertirse con sus habilidades, y al regresarlos al pasado, los Ben y Gwen niños le dan una torta de cumpleaños al abuelo Max que Ben adulto le dio para que se la dieran al abuelo Max.