Bowie había trabajado con Rodgers anteriormente en el disco Let's Dance de 1983.
Bowie señaló que él y Rodgers no estaban buscando hacer una repetición de su éxito anterior.
Trabajando juntos de nuevo, evitamos caer en esa trampa a toda costa".
En general, Rodgers dijo que el álbum tardó "un año, más o menos" en grabarse, mucho tiempo en comparación con las tres semanas de Let's Dance.
Bowie tocó un montón de saxofón en el álbum, algo que Rodgers encontró desafiante.
Nunca quise volver a examinar nada de lo que hice particularmente.
El primer artista que realmente aprecié fue Little Richard cuando tenía unos ocho años.
Eso me llevó al blues, a John Lee Hooker y a todos esos tipos, y durante varios años trabajé con bandas de rhythm and blues, y mi participación en ellos formó mis propios 'lazos negros' [black ties], en esa área de la música.
Bowie e Iman, recién casados, llegaron a Los Ángeles para buscar juntos un nuevo hogar el día en que se leyó el veredicto de Rodney King, seguido de un motín en Los Ángeles.
Esto inspiró a Bowie a escribir la canción "Black Tie White Noise", que grabó con una calidad dura y atrevida para evitar que termine como "un 'Ebony and Ivory' para los años noventa".
Fue sentir las diferencias irreconciliables que parecen haberse fabricado en Estados Unidos y lo difícil que será reconciliar esas diferencias, curar la herida, que es bastante grande.La canción "Jump They Say" es una pista ligeramente autobiográfica sobre el hermanastro de Bowie, Terry, quien se suicidó después de ser hospitalizado por esquizofrenia en la década de los 80.
Bowie y Gabrels habían escrito previamente la canción "You've Been Around" cuando estaban en Tin Machine, pero la canción nunca salió satisfactoriamente, por lo que Bowie la revivió cuando trabajó en este álbum.
Y recuerdo que tuve que sacarlo del club porque realmente estaba empezando a afectarlo, se tambaleaba... Nunca había escuchado nada tan fuerte; era diez años mayor que yo y nunca había estado en un club de rock, porque el jazz era lo suyo cuando era joven.
Así que las dos canciones ["I Feel Free" y "Jump They Say"] son muy cercanas en el álbum por razones muy personales.Bowie, quien había escrito cinco piezas de música para su ceremonia de boda con Iman, puso dos de ellas en el álbum: "Pallas Athena" y "The Wedding Song / The Wedding".
A riesgo de presumir mis habilidades, no creo que haya alcanzado este pico antes como artista y escritor".
Este álbum, combinado con la Sound + Vision Tour (1990) y la participación en Tin Machine (1989–1992), marcó el comienzo de su reactivación comercial y mejoró su posición crítica, y la BBC más tarde calificó al álbum como una forma "perfecta" de comenzar la "próxima etapa" en la carrera de Bowie.
Sin embargo, el proyecto de Tin Machine no se concretó, y el siguiente esfuerzo de Bowie fue su banda sonora en solitario, The Buddha of Suburbia.