Si bien el álbum solo contó con cuatro músicos, Masvidal acodó densamente los arreglos de guitarras y voces, llegando a unir 30 pistas en una sola canción,[9] creando distintas armonías y priorizando las texturas por sobre los riffs.
[7] Durante esta época, Paul estaba vertido en la música ambient y Brian Eno.
[13] Los temas fueron escogidos entre las composiciones personales de Paul Masvidal, ya fuese para continuar las incipientes o retocar las avanzadas.
Sin embargo el álbum fue ensamblado conceptualmente, entrelazando sutilmente armonías iguales en todas las canciones.
La grabación y composición duró seis semanas durante el verano septentrional de 2011.
[7] El grupo se hallaba en diversos problemas personales, considerando a este un trabajo "terapéutico" y "purgante", al "liberar algo que estábamos pasando en ese momento".
[8] Masvidal se encargó de todas las guitarras,[14] utilizando Steinbergers y equipo Fractal Audio.