Tres años transcurrieron entre la liberación de Paul's Boutique (segundo álbum de la banda) y la grabación de este álbum.
El álbum fue grabada en los G-Son Studios de Atwater Village, California en 1991.
El álbum fue relanzado en 2009 en un número de formatos y 16 destacadas caras-b y rarezas, así como una pista de comentarios.
El álbum está analizado en el libro Check the Technique de Brian Coleman.
Todas las canciones escritas por Michael Diamond, Adam Horovitz y Adam Yauch, excepto donde se indique