El sótano del antiguo molino ha sido abandonado por décadas y, con los años, una infestación monumental de ratas se ha afianzado allí.
Este imperio de ratas, separado del resto de la naturaleza, ha permitido a los animales evolucionar en una extraña y variada combinación de criaturas con su propio ecosistema extraño y autosuficiente: hay ratas grandes, acorazadas, albinas, del tamaño de comadrejas, que pueden trepar por las paredes o enterrarse en el suelo; y ratas-murciélago que han evolucionado a tamaños similares a un pterodáctilo.
A medida que se abren camino a través del sub-sótano, Hall y Warwick descubren que alberga algo más aterrador y horrible de lo que podrían haber soñado: la reina rata, del tamaño una vaca, sin ojos ni patas, cuyo único propósito es criar más ratas.
Sin embargo, es superado por estas y acaba siendo devorado vivo por las hordas de ratas mutantes.
Mientras tanto, el otro equipo de trabajadores en la superficie se pregunta qué les ha sucedido y, sin saber qué clase de horror les espera, se preparan para bajar al sótano...