Presenta contribuciones hechas por los miembros de su banda The Heartbreakers, notablemente por Mike Campbell, así como también por Jeff Lynne, Roy Orbison (quien murió antes de su lanzamiento) y George Harrison.
[4] La composición es principalmente colaboraciones entre Petty y Lynne, quien también fue productor del álbum.
"I Won't Back Down" (Tom Petty/Jeff Lynne) - 2:56 3.
"Runnin' Down A Dream" (Tom Petty/Jeff Lynne/Mike Campbell) - 4:23 (Incluye "Hello CD listeners").
"Feel a Whole Lot Better" (Gene Clark) - 2:47 7.