El barco está capitaneado por el incompetente Cornelius Butt (Avery Schreiber) y sus tripulantes: su primer oficial, el sargento Thor (Stephen Macht); el piloto "vaquero espacial" Pvt.
También a bordo está Galaxina (Dorothy Stratten), una voluptuosa sirvienta androide rubia, y Rock-Eater, un prisionero alienígena devorador de rocas confinado en la nave.
Intentan interrogar al piloto de la nave, una misteriosa figura enmascarada que termina bruscamente las comunicaciones.
Después del encuentro, Galaxina sirve una cena de pastillas alimenticias con sabor a pollo al Capitán Butt, Thor y Buzz.
Los tres hombres están atónitos por su belleza, y Thor recibe una descarga eléctrica cuando le da una palmada en las nalgas.
Cuando la tripulación se despierta en su destino, Butt emerge de su cápsula como un anciano con el pelo gris desgreñado.
Thor solo puede fantasear con Galaxina hasta que regresen a casa y obtengan sus modificaciones.
El bebé alienígena, ahora completamente desarrollado, se cuela en el puente y ataca a Ordric.
Debido al mal tiempo, algunos decorados no se pudieron utilizar y la producción perdió varios días de rodaje.
Como resultado, los productores exigieron que se cortaran las escenas para terminar el rodaje a tiempo.