El proyecto fue iniciado en 1965, tras la cancelación del avión de ataque BAC TSR-2.
El avión estaba planeado como un híbrido de varias variantes del F-111 como forma de producir un avión que cubriera las necesidades específicas del Reino Unido.
Este avión, designado como TSR-2 (Tactical Strike and Reconnaissance, Ataque Táctico y Reconocimiento), tenía un largo conjunto de requerimientos enumerados por el gobierno, y había provocado que el mismo se convirtiera en una máquina inmensamente compleja; estaba destinado a ser capaz de acometer misiones de ataque tanto convencionales como nucleares, a alta y baja cota, con cualquier meteorología y a velocidades supersónicas.
Como consecuencia, los costes del proyecto comenzaron a aumentar, provocando que se convirtiera en el proyecto de aviación más caro en la historia británica, en un momento en el que el gasto en defensa estaba siendo recortado.
Al mismo tiempo, el gobierno australiano estaba buscando un reemplazo para los Canberra operados por la Real Fuerza Aérea Australiana, y estaba investigando una serie de opciones, incluyendo el TSR-2 y el General Dynamics F-111, entonces en desarrollo para el programa TFX.
Un gobierno laborista entrante expresó su apoyo al TSR-2, aunque se pidió a la RAF que también evaluara el F-111 como una opción más barata.
[8] A pesar de esto, el gobierno todavía mantenía que el programa del F-111 (combinado con el propuesto AFVG) resultaría más barato que el TSR-2 en aproximadamente 700 millones de libras.
Esto permitía que un mayor peso cargado se diseñara para el avión.
El F-111K debía presentar una bodega de armas revisada, conteniendo un nuevo soporte de armas central desmontable, que era beneficioso dado el diseño de los soportes subalares (el F-111 tenía cuatro soportes bajo cada ala, pero solo el par interior estaba diseñado para pivotar, lo que significaba que el otro par no podía usarse en el modo de flecha máxima).