El álbum debutó en el tercer puesto en la lista Billboard 200 de Estados Unidos y en el puesto 2 en la lista de mejores álbumes de R&B/Hip-Hop, alcanzando la certificación de platino por la RIAA por ventas superiores a las 138.000 copias en su primera semana.
El álbum contó con las colaboraciones de artistas invitados, como Lil' Kim, Foxy Brown, Babyface, Blackstreet, Teddy Riley, Too $hort, Sauce Money y Puff Daddy.
La producción corrió a cargo del equipo de producción de Puff Daddy, The Hitmen del sello Bad Boy, con alguna contribución de DJ Premier y Ski, productores del primer álbum de Jay-Z Reasonable Doubt.
El álbum obtuvo críticas mixtas, destacando en muchas ocasiones que Jay-Z había optado por la vía fácil, realizando un trabajo más comercial que el anterior.
En la entrevista, explicó que el álbum no fue tan divertido de grabar como su debut, Reasonable Doubt, y que ciertos temas, como The City is Mine, se vieron influenciados por la muerte del rapero.