La película, adaptación moderna y venezolana de la novela Manon Lescaut (1731) del Abate Prévost, muestra el ambiente corrupto[1] en el que se desarrolla la tortuosa historia de amor entre un seminarista y una ambiciosa mujer.
En el camino se produce un accidente con el auto que conduce Manón, una novicia sin vocación enviada a un convento por su familia como castigo por haber tenido una relación con un hombre casado.
Manón se entrega a un empresario petrolero, Díaz López, para mantener una vida de lujo y derroche.
La joven, que odia la pobreza, decide restablecer la relación con el petrolero.
Manón, Lescot y Roberto (quien se une a ellos con un estratagema) viven a expensas de Díaz López hasta que deciden huir con el botín.