La grabación del disco emparejó a la banda con el productor musical Jimmy Iovine, el cual había trabajado con otros artistas (como Bruce Springsteen, Dire Straits o Stevie Nicks) imprimiendo un carácter basado en patrones muy rítmicos y predominancia de las guitarras.
Esta fue la perspectiva que hizo adoptar a Simple Minds para este disco.
Iovine se centró especialmente en que el vocalista Jim Kerr, produjese unas voces mucho más agresivas.
"Once Upon a Time" también compartió muchas influencias con su anterior álbum de estudio, "Sparkle In The Rain", que exploró un estilo de composición similar.
Todas las canciones escritas por Jim Kerr, Charlie Burchill, y Mick MacNeil.