El jugador interpreta a Spider-Man que, como Hulk en el capítulo anterior, es probado por el misterioso "Chief Examiner".
Durante la aventura, recibe la ayuda de Madame Web y se encuentra como oponentes Electro, Sandman, Mysterio (Quentin Beck), Ringmaster, Doctor Octopus, Lizard y Hydro-Man.
En algunas de las ediciones, el manual también contiene un cómic que presenta la historia del juego.
El juego es una típica aventura conversacional, controlado con un sistema de comando enriquecido en comparación con el anterior Hulk.
En el caso del Commodore 64 existen dos versiones, europea y estadounidense, con diferente apariencia gráfica.