[1] Peter Parker ha experimentado recientemente mucha miseria en su vida: su mejor amigo, Harry Osborn, se ha vuelto drogadicto, su amigo cercano, el Capitán George Stacy, murió en sus brazos, y Gwen Stacy, la novia de Peter, culpó erróneamente a Spider-Man por la muerte de su padre.
Peter ha estado trabajando en un suero para terminar con sus poderes de araña desde que los obtuvo y decide tomarlo.
Luego cae en un sueño agitado en el que lucha contra todos sus enemigos, mientras soporta dolores insoportables en los costados.
El sueño termina con el espíritu de George Stacy implorando a Peter que siga protegiendo a Nueva York como Spider-Man, afirmando que sus poderes son tanto una bendición como una maldición.
Cuando se despierta, Peter nota algo espantoso: le han crecido cuatro brazos más.
En otro lugar, Michael Morbius es encontrado varado en el océano por un bote y llevado a bordo, solo para que numerosos pasajeros desaparezcan misteriosamente.
Por razones inexplicables, se ha llamado a sí mismo Man-Spider en lugar de Spider-Man.
El profesor X luego lo examina con Cerebro y descubre que la mutación de Spider-Man es permanente.
Años más tarde, la Tía May murió por causas naturales y Peter comienza su carrera a tiempo completo como superhéroe.
La historia termina con Peter aceptando la situación en la que él mismo era responsable y aprovechando al máximo.