[1][2] En What Happens Next, Satriani tomó conscientemente una dirección más simplista que en su álbum anterior, Shockwave Supernova.
Esta vez escribió canciones "sobre un ser humano, dos pies en el suelo, con el corazón latiendo, con emociones, sueños y esperanzas.
Esa parecía ser la dirección que realmente estaba anhelando".
Se refirió a ello como un "renacimiento artístico interno" y tuvo la colaboración del baterista de Red Hot Chili Peppers, Chad Smith, el bajista de Deep Purple Glenn Hughes y el productor Mike Fraser.
Todas las canciones fueron escritas por Joe Satriani.