Explicó que tenían la melodía principal y el coro escritos en 1962, centrados en un tempo de vals, pero le tomó otros dos años a David finalmente encontrar la letra.
Una vez resueltos los versos, Bacharach dijo que la canción esencialmente "se escribió sola" y la terminaron en uno o dos días.
La canción se le ofreció originalmente a la cantante Dionne Warwick, quien la rechazó en ese momento, diciendo que sentía que era "demasiado country" para su gusto y "demasiado sermoneadora" [3] aunque más tarde la grabó para su álbum Here Where There Is Love (Warwick también grabó una segunda versión en 1996).
Bacharach inicialmente no creía en la canción y se mostró reacio a tocarla para DeShannon.
Una versión instrumental de la canción se presentó regularmente en el Jerry Lewis MDA Telethon durante muchos años.