Max y Gwen están de acuerdo en asistir al circo, pero Ben no (debido a su oculta coulrofobia).
Ben descubre que los secuaces de Zombozo cometen crímenes fuera del circo.
Ben tiene una pelea con los Fenómenos transformado en Ultra T y los vence, pero se destransforma antes de ir por Zombozo.
Luego de su última Batalla con Ben, Zombozo se ha recuperado y ha juntado a un Gran grupo de villanos que están dispuestos a acabar con Ben, su equipo y su familia.
Zombozo junto a Charmcaster y Vulkanus emboscan al Padre de Ben en el bosque, pero antes de que pudieran atacarlo, aparecen Ben, Gwen y Kevin para evitarlo.