Mientras que ya el 7 de septiembre se habían rebelado en La Serena los dirigentes opositores y extendido su influencia a toda la provincia, los dirigían los fugitivos José Miguel Carrera Fontecilla y Benjamín Vicuña Mackenna que rápidamente organizaron una milicia.
Con las tropas aún leales el general Bulnes partió a Talca a organizar la resistencia contra la mayor amenaza, los rebeldes de Concepción, en tanto que ahí las fuerzas que prefirieron seguir leales al gobierno se replegaron del norte.
En la madrugada del 29 marchaba rumbo al oriente con sus fuerzas, el 7 de diciembre Bulnes organizó una fuerza para atacar por sorpresa al enemigo que le seguía en la medianoche, en la madrugada siguiente los gubernamentales tomó camino al sur sorpresivamente tomando desprevenido a de la Cruz, que envió a Baquedano ya que el área se hallaba desguarnecida y por ahí Bulnes podría flanquear al enemigo, maniobra imposibilitada por el movimiento de Baquedano.
Llegaron al barranco de Barros Negros, donde las filas delanteras cayeron al fondo empujados por quienes les seguían y estos sufrieron el mismo destino empujados por las tropas de retaguardia, la carga terminó en una masacre y dejó sin caballería a los rebeldes.
Ante esto los hombres de Bulnes se lanzaron contra ellos al abandonar sus posiciones defensivas produciéndose una feroz lucha y hacia las 3 de la tarde la desbandada rebelde que no paró hasta llegar al río Maule.
[12] Los fugitivos llegaron a Bobadilla el día 9 pasando revista apenas 2000 sobrevivientes, las deserciones aumentaron (sobre todo de los oficiales).