Fue diseñado como una versión mejorada de las clases Admiral y Victoria, con un mayor desplazamiento, lo que les permitía mejorar su protección.
Aunque sacrificaban un cinturón blindado completo, a cambio de engrosarlo a mitad del buque.
Los cambios realizados durante la construcción, elevaron el desplazamiento hasta las 12 590 t; esto, provocó un aumento del calado de 305 mm con respecto al de diseño, y en 457 mm a plena carga.
Todo ello, provocó que parte del cinturón blindado, quedara sumergido, con el potencial descenso del potencial defensivo en combate.
En abril de 1909, volvió al servicio activo con la cuarta división de la Home Fleet, con base en the Nore.