Fue dirigida por John Payson con secuencias animadas en computador diseñadas por Chris Wedge de Blue Sky Studios.
La película se centra en una plaga de cucarachas que invaden el apartamento de un joven llamado Joe.
Las voces de las cucarachas son realizadas por los actores Billy West, Jim Turner, Rick Aviles (en su último papel antes de su fallecimiento) y Dave Chappelle.
Termina instalándose en un apartamento infestado de cucarachas que incluso pueden hablar y bailar.
Abrumado por la situación, Joe intenta deshacerse de ellas al principio, pero después de un tiempo empieza a tomarles afecto.